曹公攻破袁绍以后，亲自往南攻打刘备。刘备派麋竺、孙乾去荆州报信联络，刘表亲自到郊外迎接，用上等宾客的礼节接待刘备，增加他的军队，让他进驻新野。荆州的豪杰之士归附刘备的日益增多，刘表怀疑刘备的用心，暗地里防备他。让他到博望去阻击夏侯惇、于禁等人。过了些时候，刘备埋设伏兵，一天早上自己放火烧了营房假装逃跑，夏侯惇等人带兵追赶他，被伏兵打败。

十二年，曹公北征乌丸，先主说表袭许，表不能用。 曹公南征表，会表卒， 子琮代立，遣使请降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛乃闻之，遂将其众去。过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：“吾不忍也。” 乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主。 比到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。或谓先主曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”先主曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！” []

建安十二年，曹公北征乌丸，刘备劝说刘表袭击许县，刘表没有采纳。曹公南征刘表，适逢刘表病逝，他的儿子刘琮代立，刘琮派使者向曹公请求投降。刘备驻扎在樊城，不知道曹公突然来临，曹军已达宛县他才得知，于是率领人马撤离。经过襄阳时，诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，可占有荆州。刘备说：“我不忍心。”于是停住马呼喊刘琮，刘琼吓得站立不起。刘琮的左右及荆州人大多归附刘备。等到达当阳时，跟随的民众达十多万，运载包裹箱笼的车子数千辆，每天行走十多里，另派关羽乘船数百艘，让他到江陵会合。有人对刘备说：“应该迅速前进保卫江陵，现在虽然拥有大量百姓，但穿盔戴甲的战士少，如果曹军赶上，怎么抵抗呢？”刘备说：“成大事必定以人为根本，现在百姓都归附我，我怎么忍心丢下他们呢！”

曹公以江陵有军实，恐先主据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻先主已过，曹公将精骑五千急追之，一日一夜行三百余里，及于当阳之长圾。先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。先主斜趋汉津，适与羽船会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口。先主遣诸葛亮自结于孙权， 权遣周瑜、程普等水军数万，与先主并力， 与曹公战于赤壁，大破之，焚其舟船。先主与吴军水陆并进，追到南郡，时又疾疫，北军多死，曹公引归。 []

长阪坡，清代年画。图中情形依《三国演义》展开，刘备扶老携幼在前，曹操千军万马蹑踪于后，左下角为关羽率江夏水军正来接应。

曹公因为江陵屯有军需物资，恐怕被刘备占有，便卸下军用器械、粮草，轻装赶到襄阳。听说刘备已经过去，曹公就率领精锐骑兵五千人急忙追赶，一天一夜行军三百多里，在当阳县的长坂赶上了。刘备抛下妻儿，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹公俘获了他的大批人马及车辆物资。刘备从近路奔向汉津，正好与关羽的船队相会，得以渡过沔水，遇见刘表的大儿子江夏太守刘琦部众万多人，和他一起到达夏口。刘备派诸葛亮主动与孙权联合，孙权派周瑜、程普等水军数万人，和刘备并力协作，跟曹公在赤壁交战，大败曹军，焚烧了他们的船只。刘备与吴国军队水陆并进，追到南郡，这时又流行疾病瘟疫，北方的许多兵士病死，曹公只得领军回归北方。

先主表琦为荆州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。 庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。权稍畏之，进妹固好。先主至京见权，绸缪恩纪。 权遣使云欲共取蜀，或以为宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有。荆州主簿殷观进曰：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”先主从之，权果辍计。迁观为别驾从事。 []

刘备上表荐举刘琦为荆州刺史，又出兵往南征讨武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度向刘备投降。庐江郡雷绪率领私人武装数万人给刘备磕头。刘琦病死，部下推举刘备为荆州牧，治所设在公安。孙权渐渐惧怕刘备，将自己的妹妹嫁给刘备以巩固友好关系。刘备到京口会见孙权，以加深感情。孙权派使者来告诉说想与刘备共同夺取蜀地，刘备手下有人认为应该答应同意，因为吴国终究不能越过荆州占有蜀地，蜀地可以为自己所有。荆州主簿殷观进言说如果替吴国做先锋，进不能攻克蜀地，退则给吴国以可乘之机，那大事就完了。现在只可以赞成他们征伐蜀地，而自己则说刚占据各郡，不能兴师动众，吴国必定不敢越过我们而单独夺取蜀地。这样的可进可退之计，就可以坐收吴、蜀双方的好处。”刘备听从了这个意见，孙权果然停止了这项计划。刘备提升殷观为别驾从事。

十六年，益州牧刘璋遥闻曹公将遣钟繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”璋曰：“吾固忧之而未有计。”松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”璋然之，遣法正将四千人迎先主，前后赂遗以巨亿计。正因陈益州可取之策。 先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。至涪，璋自出迎，相见甚欢。张松令法正白先主，及谋臣庞统进说，便可于会所袭璋。先主曰：“此大事也，不可仓卒。”璋推先主行大司马，领司隶校尉；先主亦推璋行镇西大将军，领益州牧。璋增先主兵，使击张鲁，又令督白水军。先主并军三万余人，车甲器械资货甚盛。是岁，璋还成都。先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。